挂钩11倍收购关联方股权，抛光垫龙头鼎龙股份是否违规“造富”？

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报导 | 吴治邦

积体电路从业人员造富现象不断涌现，4月17日，鼎龙股份（300054.SZ）因一宗更高增值率的控股权购入送达了中国证监会非议由此可知。非议由此可知敦促说明日本公司单单掌控人、董事会、更高级别工作人员和职员持股跨平台其他的公司有否长期存在透过先前合营行为违法违章“造富”的处理方式。

鼎龙科技4月14日下午揭露的应于看出， 日本公司拟以支付现金方式购入苏州兴宙等五家职员持股跨平台共所持的湖北鼎汇新涂料涂料有限责任日本公司2080.00万元承包份额（占鼎汇新涂料19.00%控股权），按照鼎汇新涂料的才将体投前估值40亿元的价格比，确认标的资产买卖股份共为7.60亿元，买卖完成后，日本公司所持鼎汇新涂料的控股权比重由72.35%降低至91.35%。

从买卖信息来看，该笔控股权购入将构成区别买卖。本次买卖关键时刻为苏州兴宙、苏州通慧、苏州晨友、苏州思之创、苏州众悦享。其中，日本公司董事会长暨共同完成单单掌控人郑容身兼苏州思之创的督导外交事务的公司且所持94.44%财产份额；日本公司董事会、总经理暨共同完成单单掌控人郑顺全所持苏州众悦享94.44%财产份额；日本公司副总经理肖桂林过去12个月内曾身兼苏州众悦享的都可的公司及督导外交事务的公司。综上，苏州思之创、苏州众悦享为日本公司区别方。根据《深圳证券买卖所港交所股票上市规则》等明定，本次买卖构成区别买卖。

财务数据看出，截至财务管理基准日，鼎汇新涂料单是市值75677.40万元，总负债42454.75万元，净资产33222.65万元。经财务管理，鼎汇微电旗下全部控股权财务管理值为406100.00万元，财务管理增值372877.35万元，增值率1122.36%。经买卖各方友好谈判，最终确认鼎汇新涂料才将体投前估值为40亿元才将，即本次19%控股权的买卖对价为7.6亿元。

图标新闻报导了解到，鼎龙股份实控人、其余部分董事会、更企业主大多将会受益此次买卖。如苏州思之创的控股权信息看出，受益人将包括郑容、姚红、金子辉等，郑容为鼎龙股份董事会长，姚红为鼎龙股份财务负责人，金子辉为鼎龙股份董事会、副总经理。

在4月17日的非议由此可知里，中国证监会敦促有利于说明本次财务管理关键匹配的确认依据及匹配计算的合理性，以及财务管理结果有否明确指出各项效用心理因素；结合鼎汇新涂料的历史经营方式情况、供应商情况、应用绝对优势、商品性能、从业人员优点、经营方式效用，以及同从业人员可比上市日本公司或可比买卖标的的估值情况及其它之外心理因素，对两种财务管理方法财务管理结果的公允性、合理性同步进行有利于分析。

值得非议的是，对于苏州兴宙、苏州通慧、苏州晨友、苏州思之创、苏州众悦享的控股权结构，中国证监会敦促日本公司有利于说明之外职员成为职员持股跨平台的公司和确认承包份额比重的具体依据，之外安排与其社会活动贡献有否匹配，有否长期存在主因激励的情况，以及日本公司单单掌控人、董事会、更高级别工作人员和职员持股跨平台其他的公司有否长期存在透过先前合营行为违法违章“造富”的处理方式。

图标新闻报导了解到，鼎龙科技曾为2020年11月25 日揭露《关于转售控股旗下其余部分控股权给职员持股跨平台暨区别买卖的应于》，称将所持的鼎汇新涂料20%控股权股份10400万元转售给五家职员持股跨平台。这意味着在价格比低廉向职员持股跨平台转出鼎汇新涂料后，刚满一年后，又以更高价转让。一旦买卖成行，包括日本公司实控人及其余部分董事会、更企业主将豪赚一笔，而其余入股则成了这笔造富文学运动的买单人。