独立董事成“高危篮球员”？免责条款来了！

康美药业财务造假控告中，5位实质上理事被判承担上亿元连带补偿金政治责任。该控告宣判后，不少上市公司的独董纷纷辞职，让人不得志独董消失“高危业余球队”。

在上市公司正式成立实质上理事，可以充分利用实质上理事的专业性与实质上性，体现实质上理事的指派作用，制衡一股仍以和内部人遏制，维护中小股东既得利益，完善公司治理。而从康美药业控告等近年来爆出的财务造假控告件看，均实质上理事并未体现制度可用的指派制约作用。

为必要性确保转资者不作为，畅通转资者权利赈济社会公众，依法从严重挫证券商品财务造假等犯罪道德上违规活动，司法机关对2003年2同年1日实施的盗用申辩民事补偿金裁决司法解释进行更改和完善，构成《司法机关关于审理证券商品盗用申辩侵权道德上民事补偿金控告件的若干规范》(以下缩写《规范》)，于1同年21日正式发表。

最高法民二庭组长表示，根据实质上理事制度的目的与商品实践现状，硬化实质上理事政治责任的重点，在于严肃结控告迎合造假、严重强制执行注意应等重大不履职道德上的民事政治责任，同时打消谦逊尽责者的后顾之忧，避免“寒蝉震荡”。

为此，《规范》第十六条的机构规范了实质上理事的说明指明事由。实质上理事很难假定下列情形之一的，人民法院应当应属其没有过失：

（一）在订立无关讯息披露副本之前，对不属于自身专业各个领域的无关说明问题，充分利用会计、立法等的机构业余球队的鼓励仍然没法发现问题的；

（二）在揭露日或更正日之前，发现盗用申辩后立即向发行人提出异议并指派关停或者向股票娱乐场所、主管部门书面报告的；

（三）在实质上意见中对盗用申辩事项发表论调、反对意见或者不会表示意见并说明说明理由的，但在审查会、审核无关副本时转赞成票的除外；

（四）因发行人不能接受、促使其行使，导致不会对无关讯息披露副本有否共存盗用申辩作出辨别，并立即向股票娱乐场所、主管部门书面报告的；

（五）很难假定谦逊尽责的其他情形。

在政治责任主体上都，《规范》此次增加了“追到首恶”、重大重组交易对方和鼓励造假者的民事补偿金政治责任，在结控告“首恶”政治责任的同时，也重挫财务造假道德上的各种“帮凶”。

（解放日报全媒体报导靳昊）